唐高宗后期，皇后武则天擅政，至天授元年（690年）改唐国号为周。为镇压内部原眉州刺史徐敬业（司空徐世绩之孙）与唐宗室诸王李冲、李贞等的举兵反叛，抵御外部突厥、吐蕃的进攻，不得不连年用兵，在军事上陷于窘境。此时，与契丹相邻的营州（治今辽宁朝阳）都督赵文翙刚愎自用，对契丹饥民不予救济，并侮谩其首领，欺压其民众，激起契丹强烈不满。于是熟悉唐朝内情的契丹松漠都督李尽忠与归诚州刺史孙万荣等，决定乘机举兵反唐。于万岁通天元年五月十二日，攻陷营州，俘虏数百人，斩杀赵文翙。尽忠自称无上可汗，令其妻兄万荣为大将，领兵出掠，所向皆下，十天内兵至数万，号称10万。进攻祟州（治今辽宁朝阳东北），俘龙山军讨击副使许钦寂。武则天为安定边疆，即于二十五日命左鹰扬卫将军曹仁师、右金吾卫大将军张玄遇，左威卫大将军李多祚、司农少卿麻仁节等28将，率军进讨。七月十一日，又增派春官尚书、梁王武三思为榆关道安抚大使，纳言姚踌为其副，出镇渝关（今河北山海关）以备策应。同月，万荣率军再攻檀州（治密云，今属北京市），被清边道副总管张九节部击退。八月，尽忠见官军来攻，预设伏兵于西硖石谷，为诱其深入，先释俘虏假传契丹难以自存、待官军到来即投降的情报，使官军信以为真，争先开进，到达黄獐谷；派老弱佯装迎降，又故意把老牛瘦马遗于路旁，使曹仁师等放松戒备，舍弃步兵，督率骑兵轻进，八月二十八日进入伏击区。契丹伏兵尽起，突然攻击，官军大败；玄遇、仁节被俘。尔后，尽忠又用缴获的军印，诈为牒书，令张玄遇署名，送于唐后军总管燕匪石、宗怀昌等，促其昼夜兼程急进，致其士马疲惫不堪。契丹遂于中途设伏突袭，使官军全军被歼。