公元前208年，刘邦率军进驻灞上，兵临秦都咸阳城下。秦王子婴见大势已去，只得束手就擒。刘邦进入咸阳后，命人把秦宫中的珠宝财物统统封存起来，并与城中老百姓约法三章，表示决不做残害百姓的事，然后率军出城，回驻灞上。

不久，项羽浩浩荡荡杀至函谷关。他听说刘邦在咸阳城内收买人心，想在关中称王，不禁大怒，想除掉刘邦。刘邦自知敌不过项羽，只好亲自前去见项羽，再三声明自己不敢在关中称王。项羽见刘邦态度诚恳，就打消了杀他的念头。几天后，项羽率军进入咸阳，命人处死了秦王子婴，并下令放火焚烧了秦宫。四十万楚军在城内大肆杀戮任意掳掠，整个咸阳成了一座人间地狱。不久，项羽在彭城自立为西楚霸王，给了楚怀王徒有虚名的“义帝”称号，但不久就暗中将义帝杀害了。项羽这些残暴的举动,引起了诸侯的强烈不满，纷纷指责他滥施暴力、大逆不道。